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内幕信息知情人管理制度(2016年12月)

第一章 总 则

第一条 为规范哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和 《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定,制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构,监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。

第四条 由董事会秘书统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司应做好内幕信息的保密工作。

 

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息。

第七条 本制度所指内幕信息范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为和重大购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或损失;

(六)公司定期报告、业绩预告、业绩快报;

(七)公司分配股利、股权激励或者再融资(含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等)的计划;

(八)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(九)公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动,或无法履行职责;

(十)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(十一)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十二)公司股权结构发生重大变化;

(十三)公司债务担保的重大变更;

(十四)重大的不可抗力事件的发生;

(十五)公司的重大关联交易;

(十六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、拍卖或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十七)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十八)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十九)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(二十)中国证监会规定的其他事项。

第八条 本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员;

(三)控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)因接触非公开信息的中介服务机构及其相关人员,包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所等;

(五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行动人、关联方,及其董事、监事、高级管理人员;

(六)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;

(七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母。

(八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

 

第三章 内幕信息管理

第九条 公司出现下列情形时,应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,填写《内幕信息知情人登记表》(见附件一),并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时,将内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所。

(一)获悉公司被收购;

(二)公司拟披露重大资产重组停牌公告;

(三)公司董事会审议通过证券发行预案;

(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;

(五)公司董事会审议通过股份回购预案;

(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;

(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;

上述“高送转”是指:每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上(含8股);

(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;

(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

(十)公司拟披露持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告;

(十一)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;

(十二)中国证监会或者本所认定的其他情形。

董事会办公室应向内幕信息知情人发出《禁止内幕交易告知书》(附件二),内幕信息知情人应与公司签署《内幕信息知情人保密协议》(附件三)。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除填写《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作重大事项进程备忘录(附件四),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和中国证监会黑龙江监管局。

第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第十三条 公司应于内幕信息公开披露后,按规定向中国证监会黑龙江监管局备案《内幕信息知情人登记表》。

 

第四章 保密制度

第十四条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第十五条 内幕信息知情人负有保密责任,公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人;更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十六条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密的义务。

第十七条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第十八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作,按照本制度相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

 

第五章 责任追究

第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规和规范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,追究其刑事责任。处理结果应及时向黑龙江证监局和深圳证券交易所备案。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本制度擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除终结服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送公司黑龙江证监局和深圳证券交易所备案,同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

 

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

 

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董  事  会

二〇一六年十二月

 

附件一:哈尔滨誉衡药业股份有限公司内幕信息知情人登记表

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项(注1):

序号

内幕信息知情人姓名

身份证号码

所在单位/部门

职务

/岗位

知悉内幕信息时间

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式

(2)

内幕信息内容

(3)

内幕信息所处阶段

(4)

登记时间

登记人

(注5)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:

1、内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。    

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

 

附件二:哈尔滨誉衡药业股份有限公司禁止内幕交易告知书

 

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

禁止内幕交易告知书

 

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定及要求,上市公司未公开披露前的信息属于内幕信息,上市公司应对内幕信息的使用和保密进行严格的管理。本次向贵方提供的信息属于内幕信息,贵方属于内幕信息知情人,应对内幕信息进行保密。现对保密义务及责任告知如下:

1、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送;

2、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品,或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品;

3、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利;

4、在内幕信息依法披露前,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格;

5、在内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息;

6、若公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易,或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成重大影响或损失的,由公司董事会对相关责任人员进行处分;

7、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规和规范性文件,追究法律责任;

8、内幕信息知情人违反保密责任,给公司造成重大损失,涉及犯罪的,公司依法移交司法机关处理。

 

特此告知!

 

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董  事  会

年   月   日

 

附件三:哈尔滨誉衡药业股份有限公司内幕信息知情人保密协议

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

内幕信息知情人保密协议

甲方:哈尔滨誉衡药业股份有限公司

乙方:

身份证号:

鉴于乙方在参与甲方经营活动时,会直接或间接地获取甲方未公开的重大信息,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等规定,经双方友好协商,达成如下协议:

1、本协议所述的“内幕信息”,系指乙方在参与甲方经营活动过程中,直接或间接获取的涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。

2、乙方承诺在甲方依法披露前不对任何第三方泄漏所获知的内幕信息。

3、乙方对所获知的内幕信息负有保密义务,乙方必须遵守甲方制定的与保密相关的规章、制度,履行与其工作岗位相应的保密职责,甲方制定的与保密相关的规章、制度没有规定或者规定不明确之处,乙方亦应本着谨慎、诚实的态度,采取任何必要、合理的措施,维护内幕信息的保密性;在内幕信息依法披露前,乙方不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖甲方公司证券及其衍生品,或者建议他人买卖甲方公司的证券及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及其衍生品种交易价格。

4、经甲方要求,乙方应及时将甲方所提供的有关内幕信息的原件及复印件(包括但不限于文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体)归还给甲方,或根据甲方要求销毁。

5、如乙方根据相关法律的要求,不得不披露该未公开重大信息,不应被视为违约,但应及时通知甲方。

6、若乙方违反本协议,给甲方造成损失的,应承担赔偿责任。

7、因执行本协议发生争议,双方应首先通过友好协商解决。协商不成,可诉诸甲方所在地人民法院解决。

8、本协议一式两份,甲乙各执一份,自协议双方签署之日起生效,乙方接受在本协议项下的保密义务。

9、双方确认,在签署本协议前已仔细审阅过合同的内容,并完全了解协议各条款的法律含义。本协议任何条款被认定为不合法或不可执行,不影响本协议其他条款的效力。本协议未尽事项,并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。

 

甲方:哈尔滨誉衡药业股份有限公司

 

   乙方:                          

   

                   签署地点:

                      

                                    签署日期:    年    月    日

 

 

附件四:哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大事项进程备忘录

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

重大事项进程备忘录

交易阶段

时间

地点

筹划决策方式

参与机构和人员

商议和决议内容

参与人员签字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

 

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