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INVESTOR RELATIONS 创造价值

董事会审计委员会议事规则

 

第一章   总则

第一条   为强化哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本议事规则。

第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条   审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责,独立工作,不受公司其他部门干涉。

第二章   人员组成

第四条   审计委员会由3名董事组成,其中独立董事应占多数并担任主任(召集人)。审计委员会中至少有一名独立董事应为专业会计人士。

非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

第五条   审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会过半数选举产生。

第六条   审计委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持审计委员会会议;审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生,并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;审计委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第七条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。

第八条   审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前,审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条   委员有下列情况之一的,董事会予以免除其委员资格:

(一)违反法律、法规、规章和委员会纪律的;

(二)未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意见的;

(三)本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的;

(四)不适宜担任委员会委员的其他情形。

第十条   《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十一条        公司按照有关法律法规的要求设立独立的审计部,审计部对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计部可根据需要设专职工作人员,且不少于三人。

审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。明确审计部是审计委员会的下设日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章   职责权限

第十二条        审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(六)公司董事会授予的其他事宜。

第十三条        审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定;审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十四条        董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员会履行职责时,公司相关部门应予以配合;如有需要,审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第十五条        委员会委员应遵守下列规定:

(一)按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职;

(二)保守公司秘密和相关单位的商业秘密;

(三)不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息;

(四)不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;

(五)不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接触;

(六)不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。

第十六条        审计委员会应参与定期报告的审计工作:

(一)审计委员会审批公司年度审计计划;

(二)审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排;

(三)督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认;

(四)审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;

(五)在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见;

(六)审计委员会应对年度财务会计报进行表决,形成决议后提交董事会审核;同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露;

(七)董事会审议聘请或更换公司外部审计机构,股东大会批准聘请或更换公司外部审计机构。

第四章   决策程序

第十七条        审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,收集、提供审计事宜有关方面的书面资料:

(一)  公司相关财务报告及其他相关资料;

(二)  内、外部审计机构的工作报告;

(三)  外部审计合同及相关工作报告;

(四)  公司对外披露信息情况;

(五)  公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告;

(六)  其他相关事宜。

第十八条        审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议、签署意见,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)  外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)  公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)  公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)  公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)  其他相关事宜。

第五章   会议的召开与通知

第十九条        审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开四次,每季度召开一次,会议由审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题,并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会每季度向董事会报告一次。

临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上(含两名)审计委员会委员提议方可召开。

第二十条        审计委员会会议可以采用现场会议方式,也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

第二十一条              审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

第二十二条              审计委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)  会议召开时间、地点;

(二)  会议期限;

(三)  会议需要讨论的议题;

(四)  会议联系人及联系方式;

(五)  会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

第二十三条              审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2日内未收到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。

第六章   议事与表决程序

第二十四条              审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十五条              审计委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过方为有效。

第二十六条              审计委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议,亦未委托本委员会其他委员代为行使权利,也未在会议召开前提交书面意见的,视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利,但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第二十七条              委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议,亦未委托本委员会其他委员,也未于会前提出书面意见;或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的,视为不能履行委员会职责,董事会可根据本规则调整委员会成员

第二十八条              审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,并由参会委员签字。

第二十九条              审计部成员可列席审计委员会会议;公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议;审计委员会认为如有必要,也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十条        审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第三十一条              审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见,均应以书面形式报公司董事会。

第三十二条              出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第七章   委员会工作机构

第三十三条              公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第三十四条              公司董事会办公室与公司有关部门互相配合,共同做好委员会的相关工作。

第三十五条              董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司审计部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料,负责与有关部门(包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构)的联络。

公司审计部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序,报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务,为董事会办公室、干部部门的工作提供支持和配合。

第八章   委员会会议纪录和会议纪要

第三十六条              委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作,包括以下内容:

(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名;

(二)出席会议和缺席及委托出席情况;

(三)列席会议人员的姓名、职务;

(四)会议议题;

(五)委员及有关列席人员的发言要点;

(六)会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第三十七条              委员会会议召开后,公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外,还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、干部部门及有关部门和人员。

第三十八条              委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。

第九章   回避制度

第三十九条              审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十条        发生前条所述情形时,有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十一条              审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议,由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十二条              审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第十章   附则

第四十三条              本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施。

第四十四条              本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报公司董事会审议通过。

第四十五条              本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数;“低于”、“不少于”不包括本数。

第四十六条              本议事规则解释权归属公司董事会。

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