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INVESTOR RELATIONS 创造价值

风险投资管理制度(2016年6月)

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)的风险投资行为,建立完善有序的投资决策管理机制,有效防范投资风险,强化风险控制,保证公司资金、财产安全,维护投资者和公司合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本制度:

㈠ 固定收益类或者承诺保本的投资行为;

㈡ 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;

㈢ 以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;

第三条 风险投资的原则:

㈠ 公司的风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定;

㈡ 公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制、合理评估效益;

㈢ 公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模,不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。公司不得在以下期间进行风险投资:

㈠ 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

㈡ 公司将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

㈢ 公司将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第五条 公司控股子公司进行风险投资适用本制度的相关规定,未经公司同意,公司控股子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第六条 公司应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

如果公司已设立证券账户和资金账户,应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。

如果公司未设立证券账户和资金账户,应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。

 

第二章 风险投资的决策权限

第七条 公司进行风险投资的决策权限如下:

㈠ 公司进行风险投资,应当经董事会审议;

㈡连续十二个月内累计投资金额在5,000万元以上的风险投资(股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资除外),应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

㈢ 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,无论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期,保荐机构应当对公司前述风险投资出具明确的同意意见。

公司进行风险投资项目处置的决策权限参照上述规定执行。

公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算,已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司参与投资或设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司,参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

 

 

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

第十条 公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜,公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人,具体负责风险投资项目的运作和处置。公司总经理指定公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。

第十一条 公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。

第十二条 公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。

第十三条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。

第十四条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会、董事会报告。

第十五条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,未按照公司既定的投资方案进行操作,致使公司遭受损失的,应视具体情况,由相关责任人员承担相应的责任。独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

 

第四章 风险投资项目的决策流程

第十六条 在风险投资项目决策前,由董事长指定专门部门或专人组织相关部门对拟投资项目进行可行性分析论证,并及时向董事长汇报。

第十七条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十八条 董事会审计委员会对拟进行风险投资的项目材料进行审慎检查,认为可行的,按照本制度规定的决策权限,提交董事会审议;若需提交股东大会审议,则在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十九条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合法合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

第二十条 公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。

 

第五章 风险投资的内部信息报告程序和信息披露

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司风险投资活动的人员,在该等信息尚未对外公开披露之前,负有保密义务。对于擅自公开公司风险投资活动信息的人员,公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,追究有关人员的责任并进行处罚。

第二十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目的过程中,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露。若擅自泄漏公司风险投资的内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。

第二十四条 风险投资实施过程中,发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时,董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告。

第二十五条 公司进行风险投资时,应在董事会作出相关风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交如下文件:

㈠ 董事会决议及公告;

㈡ 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;

㈢ 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);

㈣ 以公司名义开具的证券账户和资金账户(适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资)。

第二十六条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,至少应当披露以下内容:

㈠ 投资概述,包括投资目的、投资额度(包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度)、投资方式、投资期限、资金来源等;

㈡ 投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等;

㈢ 投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;

㈣ 投资对公司的影响;

㈤ 独立董事意见;

㈥ 保荐机构意见(如有);

㈦ 深圳证券交易所要求的其他内容。

 

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程等有关规定执行;本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

 

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二〇一六年六月

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