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对外提供财务资助管理制度(2016年12月)

第一章  总则

第一条 为了规范哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助的行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:

(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务;

(二)资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。

第三条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:

(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;

(二)为他人承担费用;

(三) 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平;

(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;

(五)公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助;

(六)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

公司在开展日常业务过程中,按照交易习惯或商业惯例,为员工、客户或交易对手提供必要的资产使用权、垫付款项、支付预付款或承担的合理费用,不视为对外提供财务资助。

第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第五条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。

 

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应提交股东大会审议。

第八条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

第九条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;

(三)深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的,公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第十一条 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第十二条 公司对外提供财务资助应按合理成本收取被资助企业的资金占用费。

第十三条 公司在以下期间,不得对外提供财务资助:

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

 

第三章 对外提供财务资助的操作程序及风险控制

第十四条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件,上述申请报告应由该单位财务负责人和总经理签字并加盖单位公章。

公司对外提供财务资助之前,由公司财务部负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由公司审计部对财务部提供的风险评估报告进行审核。

第十五条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第十六条 公司对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后,由董事会办公室负责信息披露工作。

第十七条 在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后,财务部办理对外财务资助手续、做好对接受资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作。

第十八条 审计部负责对财务资助事项的合规性及日后跟踪情况进行检查监督。

 

第四章 对外提供财务资助的信息披露

第十九条 公司披露对外提供财务资助事项,应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容:

(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对

财务资助事项的审批程序;

(二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;

(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;

(四)为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;

(五)董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断;

(六)承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款;

(七)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见;

(八)保荐机构意见,主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表的独立意见(如适用);

(九)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;

(十)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:

(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;

(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;

(三)深圳证券交易所认定的其他情形。

 

第五章 罚责

第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。

 

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修订本制度。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

 

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董  事  会

二〇一六年十二月

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